傅蔚冈/文

2023年12月，OpenAI刚刚经历了一场持续五天的董事会危机，创始人萨姆·奥特曼被董事会解职，又在员工和投资人的压力下重新回到公司。我当时在《经济观察报》发表了一篇题为《OpenAI不能“非营利”》的评论，向OpenAI的新董事会提出了一个问题：一家以非营利组织形式成立的机构，能否承担开发通用人工智能这样一项需要巨额资本投入、持续技术创新和商业化经营的事业？

当时我的判断是，非营利组织适合基础研究，却未必适合将研究成果转化为大规模商业产品。技术从实验室走向市场，不仅需要科学家的智慧，还需要资本的持续投入、企业家的风险承担以及有效的激励机制。OpenAI在2019年设立具有利润上限的商业实体，实际上已经说明，单纯依靠捐赠和非营利组织的传统运作方式，无法满足人工智能产业化的需要。

三年过去，OpenAI并没有完全变成一家普通商业公司。2025年10月，它将商业主体改造为公众受益公司（PBC），同时保留了非营利基金会对商业公司的控制权。2026年10月26日，Anthropic公开提交招股文件，其中最引人注目的内容之一，同样是其不同寻常的治理结构。

两家处于全球人工智能竞争前沿的企业，都在治理架构中引入了不以营利为唯一目标的制度安排，这应该不只是一种巧合。一个值得追问的问题是：人工智能的发展如此依赖商业资本，这些企业为何还要刻意限制资本对公司的控制？这些非营利性安排究竟解决了什么问题，又需要付出怎样的组织成本？

非营利组织为何也能创业

传统上，人们习惯于将非营利组织与商业公司对立起来：前者似乎依赖捐赠，后者依赖利润；前者追求公共利益，后者追求股东回报。这种分类有助于理解组织的法律属性，却容易忽略一个基本事实：非营利并不意味着不能经营，更不意味着不能创新。

美国税法第501(c)(3)条所规范的非营利机构，并非不能取得收入，它们和普通商业机构关键区别是组织净收益不能归属于私人。换言之，非营利组织与商业公司的根本差异，不是能否创造经济价值，而是创造出来的价值如何分配。

互联网发展史提供了一个很好的例子。2003年成立的Mozilla基金会是一家非营利组织，却推动了Firefox浏览器的成长。2004年Firefox 1.0正式发布，不到一年下载量便超过一亿次，对当时占据绝对优势的微软Internet Explorer形成了竞争压力。直到2005年，Mozilla基金会才成立全资持有的商业子公司Mozilla Corporation，进一步推进产品开发和市场化。

Firefox的历史说明，非营利组织不仅能够从事基础研究，也可以开发面向大众的产品，甚至成为改变市场竞争格局的创业者。它并没有因为缺乏传统股东的利润激励而停止创新，相反，保持互联网开放的公共使命，帮助它吸引了全球开发者、志愿者与企业的共同参与。

为什么会出现这种情况？因为金钱并不是人们参与创新的唯一激励。科学家希望发现新的知识，程序员希望自己的代码被广泛使用，创业者希望改变既有的行业格局。这些动机可以表现为工资和股权回报，也可以表现为职业声誉、学术成就感以及对某种公共使命的认同。

在某些创新活动中，非营利身份甚至是一种竞争优势。当研究成果具有较强的公共品属性，参与者担心知识被私人主体垄断，或者不同企业之间需要开展竞争前合作时，非营利组织反而更容易建立信任，吸引原本无法在同一家商业公司内部合作的成员。这也是开源社区存在的原因。

为什么创新仍然需要公司

但非营利机构的优势有其边界。公共使命可以吸引人才，却未必能够持续吸引承担巨大财务风险的外部资本；知识共享可以促进技术进步，却未必能够承担产品商业化所需要的全部投资。因此，非营利组织能否创业，与它能否仅仅依靠自身完成全部产业化任务，是两个不同的问题。

公司的优势并不只是允许股东分红，而是能够将未来不确定的收益转化为今天可以交易和融资的权利。投资者之所以愿意为一家尚未盈利的企业提供资本，是因为他们能够分享企业成功后的剩余收益，并通过公司治理及资本市场的交易与退出机制管理风险。

非营利组织并非完全不能融资，但它无法像商业公司那样，直接将自身的剩余收益分配权出售给投资人。这一制度限制，在需要持续投入巨额资本的行业中尤其重要。人工智能恰好将这种矛盾推向了极端，前沿模型训练、算力采购与基础设施建设需要持续投入巨额资金，传统捐赠显然难以成为唯一的融资渠道。

但公司解决了融资问题，并不意味着它能够解决创新面临的所有问题。当一项技术可能对整个社会产生巨大影响时，股东收益与社会利益就不一定完全一致。某项人工智能产品可能具有很高的商业价值，却同时存在尚未充分认识的安全风险。如果决定产品是否发布的最终权力只掌握在追求财务回报的主体手中，那些无法进入公司损益表的社会成本，便可能被系统性低估。

这正是OpenAI和Anthropic的组织实验所要回应的问题。它们并没有否认商业公司的融资优势，而是试图在商业公司内部引入传统股东利益之外的约束。我们看到的并不是非营利组织简单地向商业公司投降，而是两套制度逻辑不断寻找新的结合方式。

Anthropic的答案：将收益权与控制权分开

Anthropic的招股文件展示了一种颇有创造性的组织安排。

Anthropic本身是一家依据特拉华州法律设立的公众受益公司（PBC）。这种组织形式要求董事在经营决策中兼顾股东的经济利益、受到公司行为重大影响者的利益，以及公司章程所确定的公共利益目标。这意味着，当商业回报与人工智能安全发生冲突时，董事在法律上具有更明确的依据，将公共利益纳入决策。

然而，仅仅要求董事兼顾公共利益，并不能解决谁来监督董事的问题。如果董事仍然完全依赖股东选举产生，那么一旦商业利益与公共使命发生重大冲突，使命承诺仍可能面临压力。

为此，Anthropic在2023年设立了长期利益信托（Long-Term Benefit Trust，LTBT）。这一信托通过持有特殊类别股票，按照既定安排逐步取得任免公司多数董事的权力。其信托人被要求与公司的经济利益保持距离，主要职责不是追求股票升值，而是确保公司在经营中适当兼顾长期公共利益。

此次招股文件进一步披露，Anthropic的七位联合创始人将通过一个专门设立的有限责任公司持有F类特殊股票，取得一般股东表决事项中50.1%的投票权，而这一特殊类别股票本身并不附带相应的经济收益权。与此同时，长期利益信托通过T类股票取得特殊董事任免权。两种特殊权利共同作用，使公开市场投资者即使持有大量经济权益，也难以按照传统股东治理机制控制公司。

值得关注的是，Anthropic还设立了公共利益基金，并为其配置公司股份，使公司增长所创造的部分财富能够支持公共利益活动。创始人也承诺将个人所持股权的相当大一部分用于慈善事业。这种结构实际上把传统上往往结合在一起的几种权利进行了重新配置：投资者主要取得分享企业增长的经济权益，创始团队保留重要的股东表决权，独立信托则通过董事任免权为公司的公共使命提供制度保障。

在商业史上，所有权、收益权与控制权并不总是重合。现代公司的形成，本身就是不断将这些权利拆分、交易和重新组合的过程。Anthropic的制度实验，不过是将这种分离进一步推进到公共使命领域：即使一个主体不享有企业的剩余收益，也可以被赋予决定企业由谁治理的权力。

创新的组织成本

Anthropic的制度设计看起来相当精巧，但精巧并不意味着没有成本。

从经济学角度看，任何组织形式都不可能同时最大化融资能力、决策效率、控制权稳定性和公共利益保障。制度设计的任务，从来不是消除所有矛盾，而是在不同目标之间作出选择，并明确由谁承担相应的成本。

Anthropic的投资者获得了分享企业增长的机会，却必须接受相对有限的公司控制权。即使公司管理层经营不善，普通股东也难以仅仅依靠持股比例更换董事会。这种安排有助于保护公司免受短期资本市场压力，却也可能降低外部股东对管理层的监督能力。投资者可能因此要求更高的预期回报，或者给予公司一定的治理折价。这是保护长期主义可能需要支付的融资价格。

对于创业团队而言，特殊投票权保护了他们的经营自主权，但长期利益信托又为这一自主权设置了边界。假如未来某项技术具有巨大的市场潜力，却存在重大的安全争议，信托所任命的董事是否有能力违背创始团队的意愿作出决定，将成为这套制度真正的考验。否则，独立信托就可能只是为创始人控制提供了另一种合法性叙事。

对于公共利益而言，问题同样没有得到彻底解决。长期利益信托的信托人并不是由社会公众选举产生，其所追求的“人类长期利益”也很难被精确界定。当信托人对风险作出错误判断时，究竟由谁追究他们的责任？私人设立的信托，又如何代表那些受到人工智能技术影响的公众？

这些问题说明，组织创新同技术创新一样，不存在可以一次性设计出来的完美答案。用不完备契约理论来解释，当未来所有可能发生的情形无法事先写入契约时，真正重要的是谁拥有最终的决定权。Anthropic的特殊之处，就在于它试图使部分剩余控制权不再直接依附于剩余收益权。然而，这种分离虽然能够减少资本对公共使命的直接影响，却也可能制造新的代理成本。

回头看2023年的OpenAI董事会危机，我当时更关心非营利组织对商业创新的限制，因此建议OpenAI进一步转型为商业公司。今天看来，这一判断抓住了资本和激励的重要性，却低估了公共使命作为组织资源的价值，也低估了法律制度重新组合不同权利的能力。

非营利组织能够创业，是因为创新所需要的不只是资本，还有知识、信任、声誉、协作和共同使命；商业公司能够推动创新成果大规模扩散，是因为它能将未来收益转化为现实融资能力，为承担风险的投资者提供回报。两种组织形式并不是非此即彼的关系，它们可以通过股权、信托和契约形成不同组合。

三年前，我问的是OpenAI为什么不能继续非营利；三年后，Anthropic的招股文件让我更关心另一个问题：为什么一家准备向公众募集资本的企业，反而要花费如此大的制度成本，限制出资者对公司的控制？

答案或许就在这里：真正值得关注的，不是创新究竟应该由非营利组织还是商业公司来承担，而是人类能否创造出这样的制度：既让愿意承担风险的人获得足够的回报，又不让创造这些回报的资本成为决定一切的力量。

这或许才是创新的组织成本。

（作者系上海金融与法律研究院研究员）

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傅蔚冈